資產(chǎn)評估的流程

1、前期準(zhǔn)備階段

承接業(yè)務(wù)、簽訂合同、收取預(yù)付款、評估機(jī)構(gòu)列出所需資料清單、資料簽收、評估小組考察現(xiàn)場。

2、評估估算階段

收集數(shù)據(jù)、驗證資料、核實資產(chǎn)、市場調(diào)研、確定評估方法、確定評估值、撰寫評估報告、評估報告審核。

3、出具報告階段

出具評估報告初稿、評估值交換意見、出具正式報告、收取剩余評估費，提交報告、資料存檔備案。

六、資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)收費

國家發(fā)展改革委、財政部聯(lián)合發(fā)布了《資產(chǎn)評估收費管理辦法》（發(fā)改價格[2009]2914號）?！胺ǘㄙY產(chǎn)評估服務(wù)”，實行政府指導(dǎo)價；“非法定資產(chǎn)評估服務(wù)”實行市場調(diào)節(jié)價。

確定收費標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)考慮以下主要因素：

1、耗費的工作時間和執(zhí)業(yè)成本；

2、評估業(yè)務(wù)的難易程度；

3、委托人的承受能力；

4、注冊資產(chǎn)評估師可能承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任；

5、注冊資產(chǎn)評估師的社會信譽(yù)和工作水平等。

按被評估資產(chǎn)的賬面原值的大小劃分收費檔次，分檔計算收費額、各檔相加為評估收費總額。

（二）計時收費

計時收費平均標(biāo)準(zhǔn)分為四檔，各檔計時收費標(biāo)準(zhǔn)如下：

法人代表（首席合伙人）、首席評估師（總評估師）：

300-3000元/人?小時；

合伙人、部門經(jīng)理：260-2600元/人?小時；

注冊評估師：200-2000元/人?小時；

助理人員：100-1000元/人?小時。

七、資產(chǎn)評估案例

（注：文中數(shù)據(jù)來自萬科公告和網(wǎng)絡(luò)）

萬科控制權(quán)之爭，此誠“危急存亡之秋” ，萬科管理層匆忙出臺“重組方案”,這是自救行為，但里邊有許多瑕疵。

我們從盡調(diào)和資產(chǎn)評估角度來分析這個重組方案存在的漏洞。

1、重組方案

根據(jù)萬科6月18日公告：公司擬以15.88元價格（即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。萬科A停牌前一日收盤價24.43元，）向地鐵集團(tuán)發(fā)行8.7億股A股購買地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股份，交易價格456.13億。通過本次交易公司將獲得前海樞紐項目、安托山項目兩個處于核心位置的大型項目，總計容建筑面積181.14萬平方米，其中，前海樞紐項目127.81萬平方米，安托山項目53.33萬平方米。

2、地鐵集團(tuán)的前世今生

1998年6月23日，深圳市地鐵有限公司成立（據(jù)地鐵集團(tuán)網(wǎng)站介紹成立于1998年7月31日），注冊資金10億，由深圳市財政注資，上級單位為深圳市投資管理公司。

2005年4月，深圳地鐵公司上級單位變更為深圳市國資委。

2009年4月，更名為“深圳市地鐵集團(tuán)有限公司”(簡稱“深圳地鐵集團(tuán)”)。

2014年2月，經(jīng)過歷次增資的深圳地鐵集團(tuán)注冊資本達(dá)到240億元，其中72.13億為資本投入，167.87億為土地使用權(quán)作價。

2016年1月，深圳市國資委注入1億元資金及作價106.7186億的土地。

2016年3月12日，萬科與深圳地鐵集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄：深圳地鐵集團(tuán)將向“目標(biāo)公司”（前海國際）注入地鐵上蓋物業(yè)項目；萬科以發(fā)行新股的方式收購“目標(biāo)公司”。預(yù)計交易規(guī)模介于人民幣400億元至600億元之間。這個金額剛好可以換取當(dāng)上“萬科第一大股東”所需的股票。收購和交易目的是引入“親王（王石）”的第一大股東，支持王石團(tuán)隊繼續(xù)控制萬科。

2016年5月24日，深圳市國資委注資91.896億，全部以土地作價，即宗地號為T407-0026、T407-0027和T407-0028的三塊土地的使用權(quán)。為本次重大資產(chǎn)重組量身定做。

其中T407-0026、T407-0027兩塊地被作價注入全資子公司“前海國際”。至此，“前海國際”注冊資本達(dá)236.296億，除4000萬現(xiàn)金其余均以土地作價。

深圳地鐵集團(tuán)經(jīng)營范圍：城市軌道交通項目的投融資、建設(shè)運營、開發(fā)和綜合利用等。地鐵的建設(shè)與運營是其主業(yè)，房地產(chǎn)其實是副業(yè)。

截至2016年一季度，集團(tuán)注冊資本金241億元，總資產(chǎn)2385億元，凈資產(chǎn)1526億元，資產(chǎn)負(fù)債率36%。

地鐵集團(tuán)完成深圳軌道交通一二期工程1、2、3、5號線及4號線一期工程總計163公里線路的建設(shè)工作。

目前，集團(tuán)物業(yè)開發(fā)在建項目10個，規(guī)劃建筑面積約380萬平米，已實現(xiàn)6個項目入市銷售，累計銷售超180億元。

3、“土地”定價基礎(chǔ)

6月22日深交所向萬科發(fā)函詢問“注入地塊兒的作價差異”、“地塊估值合理性”、“增發(fā)股票定價”等問題。其中注入土地的定價是最核心的問題。

（1）、根據(jù)“替代原則”難以定論

所謂“替代原則”就是參照從公開市場購買同區(qū)域、同面積、同樣用途土地的成本來估算價格，市場總是動蕩不安變幻莫測。

前海國際擬注入的T201—0074地塊（前海樞紐項目）作價325億，規(guī)劃建筑面積120.3萬平方米，可售樓面地價2.59萬/平米；另外兩塊(T407—0026和0027) （安托山項目）作價131億；合計456億。

2013年華潤置地拿到的“T201-0078”地塊，樓地價2.17萬/平米；2015年上半年，嘉里置業(yè)以總價38.6億拿下前海T102-0255地塊，樓面價2萬/平米。

2015年深圳公開掛牌出讓72宗地，其中成交65宗，成交金額約436億，同比回落21.01%。

2016年，土地市場回暖，土地價格上揚(yáng)，前海樞紐項目2.59萬/平米的樓面價不高。

如果三塊地同時掛牌對市場沖擊會很大，未必能拍出456億，這個金額相當(dāng)于2015年深圳掛牌出讓土地總成交額的104.6%。

根據(jù)替代原則難以認(rèn)定456億價值高不高，萬科選擇了“剩余法”。

（2）、根據(jù)“剩余法”估算，收益率過低

萬科在6.18公告：本次對上述地塊的評估采用動態(tài)剩余法進(jìn)行。剩余法是對評估對象未來價值和收益進(jìn)行預(yù)測，然后減去預(yù)計開發(fā)成本、稅費和利潤的估值的方法。

萬科副總裁譚華杰介紹：“安托山項目大概2017年即可蓋房，2019年就可以結(jié)算，而前海樞紐項目大概2019年開始銷售，2021年進(jìn)入結(jié)算。兩個項目盈利前景非常樂觀。預(yù)計這兩個項目總的利潤到2027年會在540億元左右的水平。”

前海國際注入作價456億的土地入股，萬科拿456億買下二項目。在2016年投入456.13億購買土地，2019-2027年間共獲得540億利潤的情況下，內(nèi)部收益率(IRR)是2.5%。

前海國際的投入將計入萬科凈資產(chǎn)，但這456億凈資產(chǎn)未來11年的(2017年到2027年)的內(nèi)部收益率僅為2.5%，遠(yuǎn)低于萬科凈資產(chǎn)收益率(2015年萬科全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為18.09%)。

支出前置、收入后置，地產(chǎn)項目運營初期現(xiàn)金流為負(fù)。本案中，萬科要在2016-2018年間投入大量資金，2019年現(xiàn)金流 “由負(fù)轉(zhuǎn)正”，實際內(nèi)部收益率更低。

萬科可以用剩余法得出456億估值，但內(nèi)部收益率遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)收益率，為了爭奪控制權(quán)置公司和股東利益于不顧。

（3）、深鐵集團(tuán)利潤貢獻(xiàn)率預(yù)測

2015年萬科實現(xiàn)銷售收入2600億，稅后凈利潤181.2億，同比增幅15.08%。假設(shè)萬科到2027年凈利潤年均增速為5%、10%的情況下，2017年到2027年的凈利潤總額分別為2838億、4063億。由深圳地鐵集團(tuán)注入土地產(chǎn)生的540億利潤，占比分別為19.03%、13.29%。

萬科以股權(quán)換土地劃算嗎？

如果這期間萬科凈利潤增速僅為5%，則深鐵集團(tuán)注入土地在2017-2027年間產(chǎn)生的利潤占萬科期間利潤總額的19.03%，十分接近20.65%的持股比例。但如果萬科凈利潤增速保持在10%，則深鐵集團(tuán)的貢獻(xiàn)率僅為13.29%，與持股比例不匹配。

（4）、土地?fù)Q股權(quán)的真實意圖

從“剩余法”和“凈利潤貢獻(xiàn)率”分析，預(yù)期利潤540億的三塊土地作價456億明顯偏高。這540億預(yù)期利潤還需投入大量資金，2019年才產(chǎn)生現(xiàn)金流，未來存在很大的不確定性。

“a bird
in the hand is worth two in the bush”華生說幾塊土地比寶能的幾百億現(xiàn)金更貨真價實，其觀點帶有明顯的傾向性，與獨立董事的身份不符。

開發(fā)商以母公司股權(quán)換地不合邏輯。

前海三塊土地作價456億已偏高，挾之而獲得萬科并成為第一大股東，更是不可思議，華潤寶能反對此重組方案在情理之中。

為何不用現(xiàn)金收購？譚華杰說：“假如讓我們選擇，我們當(dāng)然愿意用現(xiàn)金去買，但要做成這單交易總得要交易對手答應(yīng)吧？如果用現(xiàn)金的話，我相信交易對手不可能會同意?！?/span>

地鐵集團(tuán)成立以來，深圳市政府累計注入的土地作價366.4846億。如果把這些土地轉(zhuǎn)手賣掉，深圳市政府不會直接拍賣嗎？所以深圳地鐵集團(tuán)不能賣地，只能自營或以土地作價入股，大家心知肚明。

“寶萬之爭”后萬科管理層“病急亂投醫(yī)”，難免被“趁火打劫”。

萬科用股票換取土地開發(fā)權(quán)完全是出于王石團(tuán)隊的私心。其出發(fā)點不是上市公司長遠(yuǎn)利益，而是個人的榮辱進(jìn)退。萬科管理層執(zhí)意用上市公司20.65%股票換三塊地，大幅稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益，從而達(dá)到更換到“友好的第一大股東”的真實目的。

深圳地鐵集團(tuán)的利益應(yīng)當(dāng)綁定于三塊土地的項目開發(fā)而不是直接入股上市公司萬科。

假如前海三塊土地開發(fā)收益不及預(yù)期，到2027年累計只賺400億，而萬科凈利潤保持了10%以上的增速，到2027年凈利潤累計達(dá)4000億。深圳對萬科的利潤貢獻(xiàn)率只有10%，卻按股比享受了20%的股東權(quán)益。

反之，也是成立的，總之，萬科、深圳地鐵總有一方要“吃虧。

最好的方式是成立合資公司，深圳地鐵出地，萬科負(fù)責(zé)開發(fā)、銷售，各持合資公司50%股份。即與項目捆綁而非與上市公司捆綁。

只出三塊地，成為萬科第一大股東，深圳地鐵集團(tuán)的價值何在？這三塊地值嗎？

資料顯示，招商局集團(tuán)在前海共有78宗地，占地3.9平方公里，約為前?？傆玫孛娣e的四分之一。中集集團(tuán)、西部物流合計占地約0.9平方公里。這些土地一旦“土地變性”、“補(bǔ)交費用”用于商業(yè)、住宅開發(fā)，對土地一級市場的壓力非同小可。所以，土地價值的彈性很大。

（5）土地價值的討論

公司不擁有土地所有權(quán)，對于房地產(chǎn)公允價值的評估時沒有考慮土地所有權(quán)價值；報價也沒有考慮土地使用權(quán)年限、到期價值的處理，純粹是把土地使用權(quán)當(dāng)成土地所有權(quán)操作的。

另外，房地產(chǎn)資本化的貸款利息通常不符合資產(chǎn)定義和資產(chǎn)確認(rèn)條件，房子的公允價值要少一大塊資本化的貸款利息，對此應(yīng)考慮減值。在考慮可收回金額的未來使用中現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，也應(yīng)消除土地使用權(quán)價值差的影響，否則很可能高估借款費用資本化后房地產(chǎn)的價值。房子的公允價值需要排除土地所有權(quán)增值和土地價值差的影響。大致估計房地產(chǎn)所謂的公允價值累計變動收益中至少有三分之一應(yīng)該是土地所有權(quán)的增值。（來源:網(wǎng)絡(luò)）